在股权收购的当事各方均采取特殊性税务处理的情况下，b公司转让A公司股权的公允价值为10亿元，计税基础为6亿元，产生股权转让所得4亿元。因此，b公司在计算应纳税所得额时，应当在利润总额的基础上调增转回的应纳税暂时性差异4亿元，缴纳所得税1亿元。同时，b公司在转让A公司股权时，应当转回原已确认的与该项长期股权投资应纳税暂时性差异相关的递延所得税负债。其账务处理如下：
借：所得税费用100000000
贷：应交税费——应交所得税100000000
借：递延所得税负债100000000
贷：所得税费用100000000
4.A公司清算时的会计与税务处理
如上文所述，在股权收购的当事各方均采取一般性税务处理的情况下，A公司进行清算时的净资产账面价值为10亿元。按照财税[2009]60号文件第五条的规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。D公司从A公司分得的剩余资产为10亿元，其中股息所得为4亿元（0.4＋3.6），而投资成本（即投资的计税基础，下同）为10亿元，应确认的投资转让所得为－4亿元（10―4―10），该项投资转让损失4亿元留待D公司从当年或者未来年度应纳税所得额中弥补。
在股权收购的当事各方均采取特殊性税务处理的情况下，A公司进行清算时的净资产账面价值为9亿元。D公司从A公司分得的剩余资产为9亿元，其中股息所得为3亿元（0.3＋2.7），而投资成本为10亿元，应确认的投资转让所得为－4亿元（9―3―10），该项投资转让损失4亿元留待D公司从当年或者未来年度应纳税所得额中弥补。
A公司的清算与B公司和b公司均无关，无需进行任何会计处理和税务处理。
综上所述，在同一控制下的控股合并中，如果股权收购的当事各方均采取一般性税务处理，则只有在b公司转让B公司股权时需要缴纳所得税1亿元，D公司对A公司在清算时产生的投资转让损失4亿元可以在当年度或者未来年度应纳税所得额中弥补，抵缴所得税1亿元，即各公司缴纳所得税之和为0；如果股权收购的当事各方均采取特殊性税务处理，则A公司在转让B公司股权时需要缴纳所得税1亿元，b公司在转让A公司股权时需要缴纳所得税1亿元，D公司对A公司在清算时产生的投资转让损失4亿元可以在当年度或者未来年度应纳税所得额中弥补，抵缴所得税1亿元，即各公司因收购和转让股权而缴纳的所得税之和为1亿元。本例中，股权收购的当事各方采取特殊性税务处理在同一控制下的控股合并中因收购和转让股权而多缴纳所得税1亿元。
