这究竟是为对以低于净资产这一“价格明显偏低”定价方式的惩罚而“有意为之”，还是考虑不周的“无心之过”，的确让人疑惑不解。因为，如果考虑到23号公告与核定征税规则的同时适用，这一看似不合理的、可能导致重复征税的规则，似乎又有了符合税务机关实践中的征税逻辑的“合理解释”。因为在国内税收实践中，税务机关在适用核定征收规则的情况下，通常不认可受让方对计税成本的对应调整。
五、“盈余积累”的界定与“资本公积”的范围
无论是税务还是相关会计制度中，并没有出现过“盈余积累”的概念。23号公告行文中首次使用了“盈余积累”一词，并将“资本公积、盈余公积、未分配利润”都纳入其范畴。从字面理解，“盈余积累”首要的是指企业创造的新增价值。在这个意义上，将“盈余公积”和“未分配利润”纳入其范围并无不妥。
但在当前的会计制度下，“资本公积”的形成却具有多样性，既可能是投资者溢价投资形成，也可能是捐赠或交易性金融资产公允价值变动形成。在这个意义上，本人认为纳入“盈余积累”的“资本公积”应做限制解释，仅指除投资者资本性投资形成之外的“资本公积”。
