（2）同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。从最终控制方的角度，该项交易仅是其原本已经控制的资产、负债空间位置的转移，原则上不应影响所涉及资产、负债的计价基础变化。因此，该条规定同一控制下且无需支付对价的企业合并可适用特殊性税务处理。
满足上述条件之一的企业合并重组可享受以下政策：
①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；
③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；
⑤股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失；
⑥非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
案例： A公司2007年12月31日资产负债表显示，该公司资产4000万元，负债2200万元，所有权权益1800万元。2008年1月1日，A公司将其全部资产和负债转让给B公司，合并后A公司解散。为进行该项企业合并，B公司向A公司股东发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定2008年年末国家发行的最长期限的国债利息为7%.A公司2007年亏损200万元。
B公司税务处理为：
①B公司接受A公司资产和负债的计税基础以原计税基础确定
②暂不确认资产的转让所得或损失
③可由A公司弥补B公司亏损为：1800×7%=126万元。
4、企业分立
适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：
（1）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动
（2）被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
同时满足上述条件的企业，可按以下规定进行税务处理：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
