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关于印发《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》的通知(3)

2011-11-15 09:38

  (二)关于《范本》的适用

  《范本》提供的合伙约定事项包括三个层次,一是法律法规、规章有明确规定必须作出约定的;二是行业规范有明确规定应当作出约定的;三是行业惯例做法基于经营管理和合伙文化建设的目标需要作出约定的。

  转制为特殊普通合伙组织形式的事务所,可在法律法规以及规章的框架下,参照借鉴《范本》,根据本所实际订立合伙协议,也可在《范本》的基础上,进一步细化或简化,灵活参考使用。

  《范本》中,对于“[ ]”所列内容按照《合伙企业法》及相关法理,根据自身情况参考运用。其中,“[ ]”中需要“二分之一、三分之二、四分之三”以上合伙人表决通过的不同约定,综合考虑了相关事务的重要程度,事务所参照《范本》时,根据本所实际情况参用。“( )”所列内容是为方便事务所理解所作的说明性注释。

  (三)关于《范本》的主要内容

  一是关于合伙人分类。合伙的典型法律特征是合伙人的权利、义务与责任的对等。《范本》在强调合伙人对执行合伙事务享有同等权利的基础上,遵循《合伙企业法》,按照协议约定或经全体合伙人决定,从全体合伙人中决定产生执行(首席)合伙人。

  《范本》对合伙人进行分类,是基于合伙人岗位不同,职责不同。同时,遵循《合伙企业法》关于“执行合伙事务合伙人”的规定,并考虑合伙人在工商行政管理部门的登记事项,结合事务所合伙实践,从合伙人中将执行(首席)合伙人作单独规范。执行(首席)合伙人根据合伙人会议授权,履行对外代表职能。

  二是关于合伙事务执行。按照《合伙企业法》中“合伙事务执行”的要求,结合事务所组织与管理特点,《范本》构建出“机构扁平、职责下沉、民主议事、集中决策、监督制衡”,突出兼顾“公平与效率、民主与集中、分工与制衡”的治理思想和机制。

  合伙人会议,作为最高权力机构,承担法定强制性职能。

  合伙事务(合伙人)管理委员会,作为合伙人会议闭会期间的议事机构,执行合伙人会议决议,组织审议职能部门制定的基本制度,并向合伙人会议提交各项方案、议案。

  合伙事务监督人作为合伙人会议的下设机构,代表全体合伙人监督各个合伙人、合伙人管理委员会及各职能机构,约束其依法、依协议履行职责。

  职能机构,作为“职责下沉”的主体,执行合伙人会议、合伙事务(合伙人)管理委员会的决议、决定,负责事务所各项制度议案的提出,履行事务所日常事务。

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