中国内地企业境外上市需符合上市地监管机构的有关规定，具体到审计师的选择，主要包括以下几种情形：一是中国内地会计师事务所在境外监管机构注册，有权直接为中国内地企业境外上市签发审计报告，比如赴美国上市，在美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）注册的40余家中国内地会计师事务所均可签发审计报告；二是境内外监管机构和有关方面达成协议，允许获得特许的部分中国内地会计师事务所为中国内地企业境外上市签发审计报告，比如赴香港上市，获中国财政部、证监会推荐，受香港有关方面认可的11家大型会计师事务所均可签发审计报告；三是按照上市地要求，由上市地会计师事务所签发审计报告，比如赴新加坡上市，但在项目执行过程中，包括新加坡“四大会计师事务所”在内的事务所也与中国内地事务所开展业务合作，原因不再赘述。
上市地监管机构对审计师的不同规定，使得承担审计责任的境外会计师事务所在某些情形下入境执行中国内地企业境外上市审计业务并与内地事务所密切配合本是正常之举，但在实践中却暴露出以下几个突出问题：一是一些境外事务所不履行任何报备、报告程序，借用各种名义入境开展审计，并把审计工作底稿等携带出境。这种做法严重违反了《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证监会、国家保密局、国家档案局[2009]29号公告）。这种来无影、去无踪的执业行为，在任何法治国家和地区都是不允许的。
二是一些境外事务所借临时执业名义入境执业。按照中国法规制度规定，临时执业实际上是为境外事务所接受境外企业委托对其在中国内地投资设立的分、子公司基于合并报表等目的开展审计所提供的工作便利。换言之，临时执业的委托方是境外企业而非中国内地企业，中国内地企业（含红筹股等经营实体在中国内地的企业）赴境外上市不属于临时执业的范畴。
三是一些境外事务所将相关审计工作外包给中国内地中小事务所甚至少数会计类咨询公司，境外事务所几乎不入境开展工作。由于接受委托的这些内地事务所或咨询公司欠缺上市公司审计经验，这种模式下的审计质量受到质疑。四是一些境外事务所确实与中国内地事务所开展了业务合作，但双方权责利不清晰、不匹配等问题也时有发生，引发了一些不必要的矛盾纠纷。
上述问题的出现有多方面原因，其中之一是我国对会计师事务所跨境执行审计业务的制度建设较为滞后。“明者因时而变，知者随事而制”。过去没有规定或者规定不健全、不完善不等于永远不去规范，更不等于听之任之、放任自流。市场经济是法治经济，市场经济越发展，依法监管、严格规范越重要。随着经济全球化深入发展和中外经贸联系日益紧密，切实规范跨境执行审计业务更凸显出重要性和紧迫性，因为它直接关系中国企业境外上市审计质量，直接关系境内外投资者的切身利益，直接关系中国企业的国际形象。
促进公平合作共赢坚定不移
针对境外会计师事务所开展中国内地企业境外上市审计工作存在的前述突出问题，中国财政部并没有一刀切地简单“关闸”，而是采取了理性务实的做法，即征求意见稿第五条提出的业务合作模式。
主要考虑是：第一，业务合作体现了继续扩大开放的诚意和善意，不开放就谈不上允许境外事务所入境执业，更谈不上业务合作。第二，业务合作必须合法合规。比如，根据《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证监会、国家保密局、国家档案局[2009]29号公告），中国内地企业境外上市的审计工作底稿等相关档案必须保存在中国内地，如果境外事务所没有境内业务合作单位，显然难以落实这一规定，将直接涉嫌违法违规。第三，业务合作必须公开透明。境外事务所入境执行审计业务，必须遵守中国内地的法规制度，必须履行事前报备（非审批）、事后报告等基本义务。第四，业务合作必须规范有序。征求意见稿提出，中国内地企业境外上市确需委托境外会计师事务所审计的，该境外事务所应当与中国内地具有证券资格或者上一年度行业综合评价排名前100名的会计师事务所开展业务合作。这一规定的初衷，是避免境外事务所与境内不符合资格条件、不具有上市公司审计经验的事务所开展合作，尽力避免和减少审计风险，这既是对境内外投资者负责，也是对境外事务所负责。
