【方案2】如果采用方案2，由于南湖股份有限公司在该股权收购发生时的股权支付金额=1000000 x4÷(1000000 x4 q-2100000)=65．57％<85％．不符合“不低于其交易支付总额的85％”．因此，只能按照财税(2009)59号对于一般税务处理的相关规定进行处理。因此，南湖股份应按公允价值确定接受东湖公司各项资产和负债的计税基础，东湖公司及其股东都应按清算进行所得税处理，因此，东湖公司应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为(100×4+210—500)×25％=27．5万元。而且东湖公司的亏损不得在南湖股份结转弥补。
因为南湖股份可按增值后的资产价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为(1610—500)+5x25％=5．5 77元。
1．南湖股份第一年的税后利润为1000×(1—25％)+5．5—27．5=728万元，南湖股份第一年支付东湖公司股东股利折现值为728×(1—20％)X100+3000 X0．9091=17．649万元：
2．南湖股份有限公司第二年至第五年的税后利润为1000X(1—25％)+5．5=755．5万元，南湖股份有限公司第二年至第五年支付东湖公司股东股利折现值为755．5 X(1—20％)x100+3000 X3．699=74．523万元o[注：(p／A，10％，4)=3．699]
3．南湖股份有限公司以后年度每年可供分配的股份为1000x(1—25％)X(1—20％)=600乃兀，支付东湖股东股利折现值为100+3000 x600÷10％x0．6209=124．18万元。f注(p／s，10％，5)：0．6209]
所以，在方案2下，南湖股份有限公司合并东湖公司所需的现金流出折现值合计446．091(210+27．5+17．649+74．523+124．18)万元。
因此，从现金流出来看，方案1可以比方案2为南湖股份有限公司节省现金流出446．091—310．88=135．211万元，因此，选择方案1为佳。
