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　　（二）股权收购和资产收购的税务处理

　　企业股权收购、资产收购的重组形式，除满足条件按照特殊性税务处理外，相关交易应按一般性税务处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础来确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

　　满足条件的特殊性税务处理则规定：股权收购和资产收购中均按被收购股权或被转让资产的原有计税基础确定，只要股权支付额不低于交易支付总额的85%，股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税，但是非股权支付额不能享受这一规定。

　　（三）合并和分立的税务处理

　　适用一般性税务处理的企业合并，如果是存续合并，实际上是一方增资扩股，一方注销。注销方要按企业清算处理，增资扩股方投入的资产可以按照评估价格入账。如果是新设合并，被合并企业均视为注销，税务上都要进行清算。《办法》要求对其各项资产和负债均提供评估机构出具的资产评估报告。对合并中的存续企业，可以仅对合并（投资）的资产，按照公允价格入账，原有的资产不作税务处理。

　　如果企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下、不需要支付对价的企业合并，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　适用一般性税务处理的企业分立，如果是存续分立，股东取得的资产要按公允价格确定其收益；再投资时，按照公允价格确定其投资额。新设企业接收这部分投资资产时，也按公允价格入账。

　　被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%等条件的分立重组，则适用特殊性税务处理。分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

　　值得注意的是，根据企业重组业务企业所得税处理相关政策的内容，企业进行兼并重组后相关资产、股权最好不要变现，因为唯有如此才可以更多地享受免税政策，而如果更多地采用现金，则优惠政策将会减少或者没有。