公司清算的基本流程

公司清算的基本流程
公司因解散或破产等缘由需要终止经营的，清算是其必经环节之一。在清算过程中所需要解决的问题主要有两大类，一是终结公司作为当事人的各项法律关系，从实体上将公司的法人资格注销，二是对公司现存的财产、财务状况清理处分，对剩余财产进行分配。在有限责任公司基于股东会决议而自行解散的情形下，清算组应当由股东组成，股东可授权律师代为处理与清算相关的一切事宜。清算过程通常包括以下几个流程：
1、成立清算组
自愿解散应在解散事由出现（（决议解散之日、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日、司法解散判决生效之日））之日起十五日内成立清算组，开始清算。
如果逾期未成立，债权人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。但如果是因为公司违反法律、行政法规，而被依法责令关闭引起清算的，此时清算组成员则不是公司的全体股东，而是由有关机关和有关专业人员，以及部分被指定股东共同组成。但是何谓“有关机关”及“有关专业人员”，我国现行法律并未对此作出明确的界定，为体现政府的参与和监督，实务中上述人员一般包括公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得职业资格的人员。
2、清算通知与清算公告、债权登记
（1）清算组成立之日起,60天内公告,自公告之日起45天内债权人向清算组申报债权.清算方案被确认后进行清算,公司清算结束后申请注销公司登记,公告公司终止.。清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
（2）债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
（3）债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
（4）书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
3、清理公司财产
对公司资产进行清理是清算活动的基础性工作，因清算方案的制定必然要建立在对公司资产、财物、债权债务明细进行清晰盘点的基础之上。这一阶段主要是编制资产负债表和财产清单，由于资产负债表及财产清单将成为公司债务清偿及分配剩余财产的依据，因此需要提交至公司股东会通过。而在清理过程中一旦发现公司资不抵债的，应当向人民法院申请破产，如果法院最终裁定破产，则清算事务将一并移交至人民法院，由人民法院进行破产清算。
4、制定清算方案
在制定完成资产负债表及财产清单的基础上，清算组应当制定清算方案，并将方案提交至股东会或有关主管机关确认。完整的清算方案除了上面提及的资产负债情况、财产清单以外，还应当包括财产作价依据、债权债务清单、债权债务处理办法等。由于该清算方案要贯彻之后整个清算活动的始终，成为接下来决定财产分配顺序、分配份额等各项行为的最终依据，因此必须保证不会再有任何与清算活动无关的经营行为的发生。
5、确认并实施清算方案
在清算方案得到了股东会或有关机构的确认之后，对公司财产按如下顺序进行清偿：
（1）支付清算费用，指清算组为开展清算活动所支出的公告费、差旅费、清算组成员报酬等；
（2）职工工资和劳动保险费用，支付的职工工资应截至到公司宣布解散前，不应包括清算活动持续期间，劳动保险费用是在法律、行政法规项下需要由公司缴纳的各类保险费；
（3）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（4）清偿公司债务，需要提醒的是，对债务的清偿应当在通知和公告的债权申报期届满以后，参照人民法院受理破产清算所确定的债权人申报债权期限，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月；