独立董事制度于30年代首创于美国，它的形成是美国在其公司机关构造单一制模式下对其内部监督机制的改良。国际成熟的资本市场对独立董事概念界定为不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。也就是说，独立于上市公司的管理层，任何上市公司或其子公司内的经理和雇员都不能作为独立董事。独立董事的独立性概括起来表现在以下三个方面：（1）独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司；（2）独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层；（3）独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。为了保证公司董事或审计委员会成员的独立性，国际资本市场一般都会要求“五年冷却期”，即公司员工在离开公司后五年内不得担任公司独立董事。
