北京京审会计师事务所-公司财务审计会计师事务所移动版

    方案三：

    化工公司吸收合并树脂公司，树脂公司法人注销，符合国家税务总局公告2011年第13号和国家税务总局公告2011年第51号的适用条件，树脂公司不交增值税和营业税。

    所得税的税务处理与方案二类似，交易双方采取现金等非股权支付的，适用一般性税务处理，树脂公司应就净资产增值600（400+200）万元缴纳企业所得税，应交所得税=600×25%=150（万元）；采取股权支付，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，交易双方可以选用特殊性税务处理，即：化工公司接受树脂公司的资产和负债的计税基础，以其原有计税基础确定，树脂公司合并前的相关所得税事项由化工公司承继，树脂公司少数股东取得化工公司股权的计税基础，以其原持有的树脂公司股权的计税基础确定。

    值得注意的是：所得税适用特殊性税务处理的，其非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。假设在方案一所得税的特殊性税务处理中，化工公司支付对价3800万元，其中股权支付额公允价值3300万元、计税基础为2780万元，现金支付500万元。那么，树脂公司应确认“现金支付”部分应确认的应纳税所得。应纳税所得额=400×500/3800=52.63（万元），应交企业所得税=52.63×25%=13.16（万元）。树脂公司取得股权的计税基础应调整为：3400-500+52.63=2952.63（万元），化工公司取得资产的计税基础为2780+500=3280（万元）。

    上述三个方案，树脂公司流转税和所得税纳税义务如下表：

    注：上表数据未考虑特殊性税务处理涉及非股权支付额的应税处理。

    从上表中可以看出，方案一属资产出售行为，税负最重；方案二与方案三比较，流转税相同，所得税视一般性税务处理和特别性税务处理而不同，若所得税采取特殊性税务处理，流转税和所得税税收负担为“零”，不考虑其他因素，应选择方案二。