中小企业改制重组的主要形式(2)
时间:2011-04-22 09:43 来源:未知 作者:admin 点击:次
整体改制案例： TCL 集团股份公司吸收合并其子公司 TCL 通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL 集团股份公司（2002年4月16日设立）是在原 TCL 集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因 TCL 集团有限公司在整体变更上市前还拥有 TCL 通讯设备股份有限公司的控股权（TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，TCL集团及其香港全资子公司全部持有占TCL通讯总股本56.7%的非流通股），所以采取了吸收合并的方式，由 TCL 集团股份公司向 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 TCL 集团股份公司一定数量的流通股新股，作为吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的对价（每股TCL通讯折合TCL集团股份约4.965股，TCL通讯的流通股股东转为TCL集团的股东，TCL通讯同时注销法人资格，退出深圳证券交易所。）根据折股比例， TCL 集团股份公司本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外（首发5.9亿股），还将向 TCL 通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股2004年1月30日，TCL集团股份有限公司股票正式亮相深圳证券交易所，股票交易代码为000100。最终 TCL 集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。 （二）部分改制 企业部分改制，是指对原企业的资产进行剥离，将非经营性资产或者影响主营业务的资产保留在原企业或转让给其他单位，将原企业中主营业务和经营性资产进行评估后，作为出资与其他发起人一起投入到新设立的股份有限公司中，原企业作为股份有限公司的控股股东继续保留。 部分改制通常适用于大型国有企业和产业结构多元，业务分散的中型企业。因为这些企业往往规模庞大，有大量的社会福利机构或者不良资产需要剥离。通过改制，将原企业的优良资产和主营业务进行重组整合，进而满足上市要求。 部分改制常见的两种模式： 1）分拆改制：将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。 分拆改制上市案例 ： 上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。 宝山钢铁股份有限公司的发起人 - 上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁 ( 集团 ) 公司。宝山钢铁 ( 集团 ) 公司由上海宝山钢铁总厂于 1993 年更名而来。 1998 年 11 月 17 日 ，经国务院批准，宝山钢铁 ( 集团 ) 公司吸收合并上海 冶金 控股 ( 集团 ) 公司和上海梅山 ( 集团 ) 有限公司，并更名为上海宝钢集团公司 ( 以下简称宝钢集团 ) 。其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。 (责任编辑：京审) |